江苏索普:德邦证券股 份有限公司关于镇江城市

英雄连盟 2019-05-01 15:10187http://www.shjuhui.com.cnadmin

德邦证券股份有限公司

关于镇江城市建设产业集团有限公司间接收购江苏索普化工股份有限公司

暨申请豁免要约收购义务

之财务顾问报告

上市公司名称:江苏索普化工股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:江苏索普股票代码:600746

收购人财务顾问

二零一九年一月

2-2-1

目 录

释义 ...... 3

风险提示 ...... 4

财务顾问声明 ...... 4

财务顾问承诺 ...... 5

财务顾问意见 ...... 6

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6

二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的核查 ...... 7

(一)对收购人主体资格的核查 ...... 7

(二)对收购人财务状况的核查 ...... 8

(三)收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 9

(四)收购人诚信状况的核查 ...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9

五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 10

六、收购人资金来源、收购方式及其合法性的核查 ...... 10

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 10

八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 11

九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11

十、对收购人提出的后续计划的核查 ...... 12

(一)未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ...... 12(二)未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划的核查 . 12(三)收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 12

(四)对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划的核查 ...... 13

(五)对上市公司章程条款进行修改计划的核查 ...... 13

(六)对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ...... 13

(七)对上市公司分红政策调整计划的核查 ...... 13

(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 ...... 13

十一、对上市公司影响分析的核查 ...... 14

(一)本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 14

(二)收购人与上市公司之间同业竞争情况的核查 ...... 15

(三)收购人与上市公司之间关联交易情况的核查 ...... 16

十二、收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 17

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17

(一)与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 17

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查 ...... 17(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ..... 17(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查 ..... 18十四、前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ...... 18

(一)相关机构买卖上市公司股票情况的核查 ...... 18(二)相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股

2-2-2票情况的核查 ...... 18

十五、对上市公司实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益其他情形的核查 ...... 19

十六、豁免要约收购 ...... 19

2-2-3

释义

除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义:

收购人、镇江城建     镇江城市建设产业集团有限公司  
上市公司、江苏索普     江苏索普化工股份有限公司  
镇江市国资委     镇江市人民政府国有资产监督管理委员会  
索普集团     江苏索普(集团)有限公司  
中信银行     中信银行股份有限公司  
本次收购、本次协议转让     镇江市国资委将其持有的索普集团100%股权以协议方式转让给镇江城建的行为  
股份转让协议     《镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与镇江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普(集团)有限公司之附生效条件的股权转让协议》  
本财务顾问报告     《德邦证券股份有限公司关于镇江城市建设产业集团有限公司间接收购江苏索普化工股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》  
《收购报告书》     《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》  
《公司法》     《中华人民共和国公司法》  
《证券法》     《中华人民共和国证券法》  
《收购办法》     《上市公司收购管理办法》  
《准则16号》     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》  
中国证监会、证监会     中国证券监督管理委员会  
德邦证券、财务顾问     德邦证券股份有限公司  
世纪同仁、法律顾问     江苏世纪同仁律师事务所  
苏亚金诚     江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)  
元、万元     人民币元、万元  

本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2-2-4

风险提示

hg0088注册_奥迅球探网_网络赌博游戏:江苏索普:德邦证券股 份有限公司关于镇江城市

Copyright © 2002-2019 hg0088注册_奥迅球探网_网络赌博游戏 版权所有 备案号:鄂ICP备12012417号-2 鄂公网安备61032702000279