岳阳林纸股份有限公司非公开 发行股票涉及关联交易的公告(修 订)

一口毒奶 2019-04-30 19:4662http://www.shjuhui.com.cnadmin

; 证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2015-077

公司债券代码:122257 公司债券简称:12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

(修 订)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额:不适用。

公司2015年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”或“岳阳林纸”)第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》。

公司聘请的中和资产评估有限公司出具了以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》(中和评报字(2015)第BJV3055号)。根据该评估报告,浙江凯胜园林市政建设有限公司(以下简称“凯胜园林”)100%股权的评估值为93,406.00万元。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林100%股权最终作价93,406.00万元。因此,公司对2015年非公开发行方案、预案进行了修订,并与刘建国、屠红燕签署了《股权转让协议之补充协议》。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》,以上议案涉及关联交易。现将相关事项公告如下:

一、关联交易概述

1、公司2015年度非公开发行A股股票方案及预案涉及的发行对象中包含中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划(以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”),中国纸业为公司直接控制人,岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司(代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划),该员工持股计划包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此,中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与公司本次非公开发行事项为关联交易事项。

2、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议,刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。因此,公司与刘建国签署股权转让协议、股权转让协议之补充协议事项为关联交易事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

相关关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

(一)中国纸业投资有限公司

1、基本情况

性质:一人有限责任公司(法人独资)

住所:北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法人代表:童来明

注册资本:人民币403,300万元

股东:中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通集团”)

经营范围:林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务;煤炭、焦炭批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2014年12月31日,中国纸业总资产357.21亿元,净资产130.33亿元,2014年实现营业收入187.27亿元,净利润1.60亿元。

2、与公司的关联关系

中国纸业为公司的直接控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。

(二)中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划

中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司(代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划),该员工持股计划由包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。参与公司本次员工持股计划的人员中,蒋利亚为公司董事、总经理,袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳为公司监事,叶蒙、万春华、刘雨露、施湘燕、李飞、李正国、朱宏伟、禚昊为公司高级管理人员,均为公司的关联自然人。

(三)刘建国

刘建国先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任浙江凯胜园林市政建设有限公司(以下简称“凯胜园林”或“目标公司”)董事长。

刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。

三、关联交易标的基本情况

(一)非公开发行股票

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